DR เอากำไรจากไหน แล้วถ้าคนออก DR ล้มละลายจะเกิดอะไร

สัปดาห์แรกของปี 2569 มันจะมีอีก 1 ดราม่าในตลาดหุ้นไทย(อีกแล้ว) คราวนี้เป็นเรื่อง DR (Depositary Receipt) นั่นเอง ค่อนข้างซับซ้อน แต่เดี๋ยวลงทุนแดงจะเล่าให้ฟังง่ายๆ 9 ข้อ ยาวนิดๆ แต่อ่านแล้วจบเข้าใจเลย

.

ปูเรื่องก่อน DR เริ่มซื้อขายในกระดานหุ้นไทยปี 2018 ตัวแรก คือ E1VFVN3001 ซึ่งอิงกับ ETF เวียดนาม ต่อมาปี 2022 ก็มี DR ตัวแรกที่อิงกับหุ้นต่างประเทศก็ คือ BABA80 โดยคนถือ DR ก็เปรียบเสมือนถือหุ้น เพียงแต่ถือผ่านใบ DR ที่ระบุเงื่อนไขสัดส่วน ผลตอบแทนอ้างอิงกับหุ้นตัวนั้นเป็นมาตรฐานไป

.

หลักการง่ายๆของ DR คือ โบรก/ธนาคาร ออกใบ DR อ้างอิงหุ้น A มาให้คนซื้อ สมมติขายได้ใบละ 100 บาท พอได้เงินมา ก็เอาเงินไปซื้อหุ้น A ในต่างประเทศเก็บไว้ที่บริษัทรับฝาก(Custodian) อย่างไรก็ดีมันจะมีค่าใช้จ่ายต่างๆเกิดขึ้น (ค่าน้ำไฟ ค่าแรง ค่าบริหาร F/X ค่าเอาหุ้นไปฝาก บลาๆ) โบรก/ธนาคาร มักจะเหลือเงินราวๆ 97-98 บาทเพื่อไปซื้อหุ้น A จับชนกันกับ DR ใบนั้นๆ (ไม่เต็ม 100 นะ ซึ่งเค้าจะซ่อนค่าใช้จ่ายนี้ไว้ในตอนกำหนดราคา IPO หรือในอัตราแปลง และ spread ราคาตอนซื้อขายนั่นเอง)

.

คราวนี้ตอนหุ้น A ปันผลออกมา ผู้ออก DR ก็จะรับปันผลให้ แล้วหักค่าธรรมเนียมจัดการนิดๆหน่อย ก่อนเอาปันผลส่งต่อให้นักลงทุนที่ถือ DR นั่นเอง ซึ่ง คชจ.ที่หักจะไม่เท่ากันทุกที่นะแล้วแต่ โบรก/ธนาคาร บริหารจัดการ โมเดลธุรกิจประมาณนี้

.

ปัจจุบัน DR เฟื่องฟูมาก โบรก/ธนาคาร ขยันคลอดออกมาเพียบ ตอนนี้มี 241 DR มาร์เก็บแค็ปรวมๆกัน 5.5 หมื่น ลบ. แล้ว (0.3% เทียบกับ SET) และซื้อขายวิ่งไปมา 500-700 ลบ./ วัน (แถวๆ 1.3%-1.7% ของ SET แล้ว) เติบโต 2.4 เท่าตัวส่วนทางกับ SET ที่ซื้อขายหด -10% ปีที่แล้ว

.

ดราม่าเริ่มตรงนี้ มีพี่นักลงทุนท่านนึงตั้งข้อสงสัยโพสในสังคมออนไลน์ โดยคิดข้ามช๊อตว่า หากผู้ออก DR เจ๊ง ผู้ถือ DR ยังจะได้หุ้นอ้างอิง(สมมติว่า B  )จากการซื้อ DR หุ้น B หรือเปล่า? เพราะ พี่เค้าไปเอ๊ะ!ว่าผู้ถือ DR ถูกระบุว่ามีสถานะเป็นเพียง “เจ้าหนี้ไม่มีหลักประกัน” ไม่ใช่เจ้าของกรรมสิทธิ์ในหุ้นต่างประเทศนะ พี่แกย้ำว่าที่ โบรก/ธนาคาร บอกว่าเอาเงินไปซื้อหุ้น B ครบ 100% จริงๆก็ไม่เกี่ยวนะ เพราะถ้าโบรก/ธนาคารเจ๊ง หุ้น B ก็จะถูกขายเกลี่ยๆไปชำระเจ้าหนี้อื่นๆด้วยตามลำดับชั้นหนี้ ไม่ได้วิ่งมาคืนที่เราตรงๆ

.

ดราม่าต่อเนื่องจากพี่ท่านเดิม คือ การลงบัญชีของธนาคารว่า ทำไมไม่เห็นหุ้นอ้างอิงบนสินทรัพย์(Asset)ของงบธนาคาร ไหนว่าซื้อจริง? ยอดในสินทรัพย์ควรบันทึก 1.9 หมื่น ลบ.สิ นั่นแน่! ใช้ Derivative นิดเดียวแทนหรือเปล่า? ได้เงินสดไปใช้ฟรีๆดิ?

.

ปรากฏว่าเพจด้านการบัญชี CPA มาไขข้อสงสัยว่า โบรก/ธนาคาร “ส่วนใหญ่” ถูกออกแบบเป็น “Fully funded/ Pass-through structure” ทำให้ โบรก/ธนาคาร มีสถานะเป็นผู้ออก และดูแลโครงสร้างเท่านั้น “ไม่ได้รับความเสี่ยง/ผลประโยชน์จากราคา/ผลประโยชน์จากหุ้นอ้างอิง” --- ซึ่งนี่คือหัวใจสำคัญทำให้ไม่ต้องบันทึกสินทรัพย์ 1.9 หมื่น ลบ. --- อธิบายบ้านๆหลักบัญชี คือ ถ้าเราไม่ได้ประโยชน์จากมัน ความเสี่ยงไม่ได้ถูกโอนย้ายมาแบกไว้ที่เรา นับจำนวนไม่ได้ ประเมินไม่เจอ ก็ไม่ต้องบันทึกบัญชี หรือ สั้นๆอีกที คือ Risk & Reward จากหลักทรัพย์อ้างอิงมันไม่มาถึง ก็ไม่ต้องบันทึก นั่นเลยทำให้ โบรก/ธนาคาร จึงมีสถานะเป็น Structuring/ Administrative counterparty (คนดูแลระบบ DR) ไม่ใช่ Economic counterparty (ไม่ได้ถือเอาประโยชน์จากหุ้น)

.

ดังนั้น โบรก/ธนาคาร ในเรื่อง DR เป็นแค่ agent ส่งผ่าน ไม่ได้คุณได้โทษจากหุ้นอ้างอิง ประเด็นไม่บันทึกเป็นสินทรัพย์ 1.9 หมื่น ลบ. นี้เลยจบนะไม่ต้องไปมองฝั่งหนี้สินให้เสียเวลา เพจเค้าสรุปว่า การที่หุ้นไม่ได้อยู่ในสินทรัพย์โบรก/ธนาคาร ก็ไม่ได้ทำให้สิทธิ์ในผลประโยชน์ของผู้ถือ DR หายไป เพราะหุ้นมันอยู่ที่ Custodian เพื่อผู้ถือ DR

.

KTB ซึ่งเป็นตัวแม่ของวงการ DR เลยต้องเด้งแจ้งฯ ตลท.เมื่อ 5 ม.ค. อธิบายว่า ธนาคารมีการถือครองหุ้นอ้างอิงเต็มจำนวน Fully Baked ตามเกณฑ์ กลต. ทั้งหลักทรัพย์ที่ออก และ การตั้ง bid/offer ก็มี backed ไว้ด้วย และยืนยันว่าการซื้อ backed นั้นซื้อจริงๆเต็มๆไม่ได้ใช้เครื่องมืออนุพันธ์เป็นแรงทดแต่อย่างใด ปัจจุบัน KTB ได้ฝากหุ้นอ้างอิงทั้งหมดไว้กับ Global Custodian ระดับโลก HSBC พร้อมแนบตารางสถานะของหุ้นอ้างอิงกับ DR ทุกตัวได้ชัดเจนมาก และบอกว่ามีการเปิดเผยตัวเลขหลักทรัพย์อ้างอิงทุกสิ้นเดือนอยู่แล้ว

.

น้าว่าจริงๆผู้ออกเจ้าอื่นๆ ก็น่าจะออกมาแสดงความโปร่งใสกับเค้าด้วยนะ แม้ว่าจะไม่ได้เป็นตัวละครในดราม่าเรื่องนี้

. ตอนนี้ข้อสงสัยเริ่มเคลียร์ แต่ประเด็นมีไปต่อว่า แล้วทุกโบรก/ธนาคาร เป็น Fully funded / Pass-through structure ไหม? และได้จัดให้ Custodian ที่รับฝากหุ้นทำการแยกบัญชีทรัพย์สินอย่างเด็ดขาด (Segregated) ให้ผู้ถือ DR ได้สบายใจไหม หากโบรก/ธนาคาร เจ๊ง? เพราะในหนังสือชี้ชวนออก DR ก็ระบุกันว่า “หากผู้ออกตราสารล้มละลาย ผู้ถือ DR อาจไม่ได้รับหลักทรัพย์คืนหรือได้รับเงินลงทุนไม่ครบ” ซึ่งพี่ผู้สงสัยก็เชื่อว่าการทำ Segregated ไม่ได้เรื่องง่าย มีต้นทุนสูง แถมในทางปฏิบัติก็ซื้อๆขายๆเข้าออกกัน แถมยังมีเป็นเศษหุ้นก็มี มันทำยากมาก

.

มันเลยกลายเป็นว่า Custodian จึงใช้ระบบบัญชี Omnibus account แทน ซึ่งก็คือ กรรมสิทธิ์เป็นของ โบรก/ธนาคาร นั่นเองไม่ใช่คนถือ DR

.

ดร.นิเวศน์ เหมวชิรวรากร ล่าสุดก็เขียนบทความประจำสัปดาห์ และในช่วงท้ายก็มีการพูดถึง DR ด้วย ซึ่งอีก 1 ความเสี่ยงที่อาจารย์มอง คือ โบรก/ธนาคาร ล้มละลาย และไม่สามารถทำตามข้อตกลงได้(ส่งมอบหุ้นให้ผู้ถือ DR) คนถือ DR ก็จะกลายเป็นเจ้าหนี้ โบรก/ธนาคาร ไปในที่สุด ไปไล่เบี้ยเรียกร้องหนี้กันยาวๆไป

.

บทสรุปตัวจบของเรื่องนี้ ก็คงตกไปที่นางเอก กลต. อีกแล้วครับท่าน ที่จะต้องกำกับดูแลเหล่า โบรก/ธนาคาร ผู้ออก DR ให้อยู่ในร่องในรอย ตั้งแต่การ Fully funded, การใช้ Custodian มาตรฐานระดับโลกไว้ใจได้ ตรวจสอบได้, มีฐานทุนแข็งแกร่ง พร้อมรับความผันผวนของโลกใบนี้ได้ และอาจจะต้องเน้นอีกเรื่องคือ การเปิดเผยสถานะการณ์ของ DR + หุ้นอ้างอิง, การถือครองหุ้นอ้างอิง ให้เปิดเผยเป็นสาธารณะเข้าถึงง่าย และทันท่วงทีนั่นเองครับ

.

...เอ้อข้อนี้นะ ผมนึกออกละถ้า TSD ของไทยทำตัวเป็นศูนย์รับฝากหุ้นอ้างอิงต่างประเทศได้ก็จบนะ ตลท. กลต. สามารถเข้าเช็คได้ง่ายมากคนกันเอง(ฮา) คนสงสัยก็จะได้สบายใจ ไม่รู้ทำได้ป่าว ใครรู้บอกที? ถ้าได้นะค่าเก็บรักษาหุ้นต่สงประเทศนี่แหล่งรายได้ใหม่ของ ตลท.เลยนะนั่น

.

น้าแถม - ดังนั้น การเลือกลงทุนใน DR จะดูแต่ทิศทางหุ้นแม่, ดู discount premium จากหุ้นแม่, ดูแนวโน้มค่าเงินบาทอย่างเดียวไม่ได้นะ เพื่อนๆต้องดูหมอทำคลอดด้วย(โบรก/ธนาคาร) ว่ามาจากโรงพยาบาลหรูดูดีอินเตอร์เนชั่นแนลใหญ่โต หรือว่าเป็นหมอกระเป๋าจากคลีนิคเถื่อน(ฮา) ก็เป็นอีกมุมที่ต้องดูนะครับ

.

และนี่คือสรุป ดราม่า DR ในช่วงที่ผ่านมานะ ผมขออนุญาตแนบ link ของพรี่ๆให้เพื่อนๆที่อยากลงรายละเอียดไปอ่านต่อนะ ยาวส์เลยล่ะ นี่ผมย่อยคั้นเอาให้ง่ายสุดที่จำเป็นต้องเข้าใจให้เพื่อนๆละ กุแทบเป็นลม!