KEY POINTS
กลุ่มบริษัทหลักทรัพย์ 17 แห่ง ยื่นหนังสือถึง ก.ล.ต. และ ตลท. เพื่อเรียกร้องให้ทบทวนกฎเกณฑ์เกี่ยวกับการขายชอร์ต (Short Sell) และ Naked Short
เสนอให้ยกเลิกแนวทางการยืมหุ้นแบบ Locate เนื่องจากมีข้อจำกัดด้านโครงสร้างตลาดทุนและกฎเกณฑ์ที่ไม่ชัดเจน ซึ่งอาจก่อให้เกิดความเสี่ยงและความไม่เท่าเทียม
เสนอให้เพิ่มความเข้มงวดในการกำกับดูแลธุรกรรมขายชอร์ตที่อาจหลีกเลี่ยงเกณฑ์ Uptick Rule ผ่านการยืมหุ้นครั้งเดียวแต่ขายซ้ำหลายรอบโดยไม่ระบุสถานะ
ขอให้ทบทวนแนวทางการตรวจสอบธุรกรรมแบบ "พันยอด" ซึ่งอาศัยเพียงอีเมลยืนยันโดยไม่มีเอกสารสัญญาประกอบ อาจทำให้ข้อมูลไม่ตรงกับความเป็นจริง
รายงานข่าวจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET) เปิดเผยว่า เมื่อวันที่ 24 กันยายน 2568 กลุ่มบริษัทหลักทรัพย์ 17 แห่ง ได้ยื่นหนังสือต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET) เป็นครั้งที่ 2 เพื่อติดตามความคืบหน้าและเสนอแนวทางแก้ไขปัญหาการขายหลักทรัพย์โดยที่ยังไม่มีหลักทรัพย์นั้นอยู่ในครอบครอง
กลุ่มบริษัทหลักทรัพย์เสนอให้ยกเลิกแนวทางการยืมหุ้นแบบ Locate โดยชี้ว่าระบบดังกล่าวมีข้อจำกัดเชิงโครงสร้างของตลาดทุนไทย และ ความไม่ชัดเจนของหลักเกณฑ์ตามประกาศ ทธ. 47/2552 ที่กำหนดให้ “ต้องจัดหาแหล่งยืมหุ้นไว้ให้พร้อมก่อนการขายชอร์ต” หรือ Short Sell
นอกจากนี้ยังเสนอให้เพิ่มความเข้มงวดในการกำกับดูแลธุรกรรมขายชอร์ตที่อาจเลี่ยงการบังคับใช้เกณฑ์ Uptick Rule โดยเฉพาะกรณีที่ลูกค้ายืมหุ้นครั้งเดียวแต่สามารถขายซ้ำหลายรอบโดยไม่ระบุสถานะการขาย (Flag "S")
กลุ่มบริษัทหลักทรัพย์ยังเสนอให้ SET ทบทวนแนวทางการตรวจสอบธุรกรรมขายชอร์ตแบบ "พันยอด" ที่นำเสนอในการประชุมสมาชิกสัมพันธ์เมื่อวันที่ 21 สิงหาคม 2568 โดยชี้ว่าการยอมรับยอดคงเหลือต้นวันโดยอ้างอิงเพียงอีเมลยืนยันจากเจ้าหน้าที่ โดยไม่ตรวจสอบเอกสารหรือสัญญายืมหุ้น อาจไม่ตรงความเป็นจริง
รายละเอียดในหนังสือระบุว่า เนื่องจากกรณีที่กลุ่มบริษัทหลักทรัพย์ได้มีการส่งหนังสือขอให้พิจารณาแนวทางการกำกับดูแลการขายชอร์ต และการขายหลักทรัพย์โดยที่ยังไม่มีหลักทรัพย์อยู่ในครอบครองตามหนังสือที่อ้างถึง และต่อมาตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้จัดให้มีการประชุมสมาชิกสัมพันธ์ เมื่อวันที่ 21 สิงหาคม 2568
โดยในวาระที่ 1 ได้มีการนำเสนอแนวทางการตรวจสอบธุรกรรมการขายชอร์ต และ naked short ต่อบริษัทหลักทรัพย์สมาชิก โดยมีผู้แทนจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เข้าร่วมรับฟังและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นด้วยนั้น
กลุ่มบริษัทหลักทรัพย์ขอขอบคุณตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต. ที่ได้เปิดโอกาสให้มีการรับฟังความคิดเห็นจากผู้ประกอบการ และเห็นว่าการหารือร่วมกันดังกล่าวเป็นประโยชน์ต่อการพัฒนากรอบกำกับดูแลให้สอดคล้องกับสภาพความเป็นจริงของตลาดทุนไทย อย่างไรก็ตาม จากการประชุมดังกล่าว
กลุ่มบริษัทหลักทรัพย์ยังคงมีข้อกังวลและข้อเสนอแนะเพิ่มเติมในหลายประเด็น อันเนื่องมาจากความไม่ชัดเจนของแนวทางการตรวจสอบ การตีความกฎเกณฑ์ และความสอดคล้องกันของประกาศที่เกี่ยวข้องจากทั้งตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต.
โดยเฉพาะในเรื่องของการขายชอร์ต การยืมหุ้น (SBL) และแนวปฏิบัติในกรณีที่อาจเข้าข่าย Naked Short ประกาศหรือแนวทางตีความในปัจจุบัน เช่น ประกาศ สธ. 25/2551 ทธ. 47/2552 และ ก.ล.ต.นธ. 891/2562 ยังขาดความชัดเจนและความสม่ำเสมอเพียงพอ ที่จะทำให้บริษัทหลักทรัพย์ทุกแห่งสามารถปฏิบัติได้อย่างเข้าใจตรงกัน อันอาจก่อให้เกิดความคลาดเคลื่อนในการปฏิบัติ และไม่สอดคล้องกับเจตนารมณ์ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ที่มุ่งหมายให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นกลไกสำคัญในการสร้างความมั่นคง ความโปร่งใส และความเท่าเทียมในการซื้อขายหลักทรัพย์
ดังนั้น ทางกลุ่มบริษัทหลักทรัพย์จึงมีข้อเสนอแนะเพิ่มเติมดังต่อไปนี้
1. กลุ่มบริษัทหลักทรัพย์ขอเสนอให้พิจารณายกเลิกแนวทางการยืมหุ้นแบบ Locate เนื่องจากข้อจำกัดเชิงโครงสร้างของตลาดทุนไทย และความไม่ชัดเจนของหลักเกณฑ์ที่มีอยู่ในปัจจุบัน ทั้งจากประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยเฉพาะตามประกาศ ทธ. 47/2552 ข้อ 6 ที่กำหนดให้ “ต้องจัดหาแหล่งยืมหุ้นไว้ให้พร้อมก่อนการขายชอร์ต” นั้น ปรากฏว่าการตีความในทางปฏิบัติได้นำไปสู่ลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความเสี่ยง ดังนี้
1.1 Over Locate และ Double Allocation: มีการอ้างแหล่งยืมหุ้นจากบุคคลภายนอกแหล่งเดียวกัน เพื่อรองรับคำสั่งขายชอร์ตหลายรายการ โดยที่คำสั่งยังไม่ Match ทำให้ไม่เกิดภาระการส่งมอบ และนำไปสู่การ Over-Commit ได้
1.2 ความไม่เท่าเทียมและความเสี่ยงด้านราคาตลาด: นักลงทุนสถาบันต่างประเทศได้รับสิทธิประโยชน์ที่สูงกว่านักลงทุนในประเทศ และการ Locate ในตลาดที่มี Liquidity ต่ำ อาจก่อให้เกิด False Market ได้
1.3 ข้อจำกัดตามกฎหมายหลักทรัพย์: การอนุญาตให้ตั้งคำสั่งขายโดยไม่มีการยืมหุ้น หากไม่ Match ก็ไม่ต้องดำเนินการยืม อาจเข้าข่ายการทำ Naked Short ซึ่งไม่อยู่ในข้อยกเว้นตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ
2. ในระหว่างที่อยู่ระหว่างการพิจารณายกเลิกการยืมหุ้นแบบ Locate อย่างถาวร กลุ่มบริษัทหลักทรัพย์เห็นควรให้มีมาตรการควบคุมและตรวจสอบธุรกรรม Locate ในระยะสั้นอย่างเร่งด่วน เพื่อรักษาไว้ซึ่งความเป็นธรรม ความโปร่งใสและลดความเสี่ยงเชิงระบบ โดยมีข้อเสนอ ดังนี้
2.1 การแจ้งให้เจ้าของหุ้นทราบทุกครั้งที่มีการ Locate: บริษัทหลักทรัพย์ต้องแจ้งให้เจ้าของหุ้นทราบทันทีเมื่อมีการนำหุ้นของตนไปใช้เป็นแหล่งยืมสำหรับวางคำสั่งขาย ไม่ว่าคำสั่งจะ Match หรือไม่ โดยอาจมีสัญลักษณ์แสดงสถานะพร้อมส่ง Confirmation ระบุผลตอบแทนและการใช้สิทธิให้ครบถ้วน
2.2 ระบบควบคุม Over Locate และ Double Allocation: ต้องมีระบบตรวจสอบไม่ให้หุ้นเดียวกันถูกใช้รองรับหลายคำสั่งพร้อมกันจนเกิดความเสี่ยงต่อการ False Market
2.3 การจ่ายค่าธรรมเนียมอย่างเป็นธรรม: แม้คำสั่งขายจะไม่ Match บริษัทต้องจ่ายค่าธรรมเนียมให้เจ้าของหุ้น พร้อมแสดงรายละเอียดในสัญญาและใน Confirmation ที่ส่งให้ลูกค้า
2.4 การห้ามนำหุ้นที่ใช้ Hedge ในการทำธุรกรรม Block Trade มาทำ Locate: เพื่อป้องกัน Conflict of Interest และการเอาเปรียบลูกค้าที่เปิดสถานะ Long Future ควรห้ามใช้หุ้นที่ Hedge Block Trade ไปทำ Locate ให้บุคคลอื่น(ข้อเสนอเพิ่มเติม: หากยังไม่มีข้อห้ามในขณะนี้ ขอให้บริษัทหลักทรัพย์ ที่ทำ Block Trade ต้องแจ้งลูกค้าอย่างโปร่งใสว่า หุ้น Hedge ดังกล่าวอาจถูกนำไป Locate ได้)
2.5 การตรวจสอบธุรกรรม Locate ย้อนหลัง: ขอให้ตรวจสอบว่าแต่ละคำสั่งมีการยืมหุ้นจริงหรือไม่ มี Over Locate หรือไม่ และมีการจ่ายค่าธรรมเนียมหรือไม่ ในอัตราที่เหมาะสม
2.6 การวางหลักประกัน: นักลงทุนต่างชาติสามารถวางหลักประกันเพียง 100% ของมูลค่าหุ้นที่ยืม ขณะที่นักลงทุนทั่วไปต้องวาง 150% ขอให้มีการทบทวนให้เท่าเทียมกันในระบบธุรกรรม SBL
3. กลุ่มบริษัทหลักทรัพย์ขอเสนอให้มีการทบทวนและเพิ่มความเข้มงวดในการกำกับดูแลธุรกรรมขายชอร์ตที่อาจเลี่ยงการบังคับใช้เกณฑ์ Uptick Rule โดยเฉพาะในกรณีที่ลูกค้ายืมหุ้นเพียงครั้งเดียว แต่สามารถนำไปใช้ขายซ้ำหลายรอบ โดยไม่ต้องระบุสถานะการขาย (Flag “S”) และไม่อยู่ภายใต้ข้อจำกัดของ Uptick Rule ซึ่งอาจทำให้สามารถขายหุ้นฝั่ง BID ได้แม้ในช่วงที่ตลาดประกาศห้าม Short Sell
ข้อเสนอเพื่อความโปร่งใส
ควรกำหนดให้หุ้นที่ถูกยืมมายังคงอยู่ภายใต้เงื่อนไขของ “การขายชอร์ต” ตลอดระยะเวลาที่ยังไม่ได้คืนอย่างแท้จริงการขายหุ้นซ้ำจากหุ้นที่ยืมมา แม้ลูกค้าจะเคยซื้อคืนชั่วคราว ควรถูกจัดอยู่ในธุรกรรม Short Sell และต้องแสดงFlag “S” ทุกครั้ง เพื่อให้การควบคุมตาม Uptick Rule มีประสิทธิภาพ และป้องกันการหลีกเลี่ยงข้อกำหนดในทางเทคนิคที่อาจกระทบต่อความเป็นธรรมของตลาด
4. ข้อแนะนำเพิ่มเติมเกี่ยวกับแนวทางการ “พันยอด” ในการตรวจสอบ
ขอให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ ทบทวนแนวทางการตรวจสอบธุรกรรมขายชอร์ตที่ใช้วิธี “พันยอด” ตามที่นำเสนอในที่ประชุม เมื่อวันที่ 21 สิงหาคม 2568 เนื่องจากการยอมรับยอดคงเหลือต้นวันโดยอ้างอิงเพียงอีเมลยืนยันจากเจ้าหน้าที่ โดยไม่ตรวจสอบเอกสารหรือสัญญายืมหุ้น อาจนำไปสู่การรับรองยอดที่ไม่ตรงกับความเป็นจริง
ข้อเสนอ: ควรใช้เฉพาะข้อมูลที่สามารถตรวจสอบย้อนกลับได้จากเอกสารที่เป็นหลักฐาน เช่น สัญญายืมหุ้น หลักฐานการซื้อขาย และการยินยอมจากเจ้าของหุ้นตัวจริงเท่านั้น งดเว้นการใช้คำบอกเล่า หรืออีเมลที่ไม่มีเอกสารสนับสนุนเพื่อความน่าเชื่อถือของกระบวนการตรวจสอบ
ทั้งนี้ เพื่อรักษาความเชื่อมั่นของตลาดทุนไทยและเสริมสร้างความเท่าเทียมในการลงทุน จึงใคร่ขอให้แจ้งผลการพิจารณาข้อเสนอทั้ง 4 ข้อข้างต้น กลับมายังกลุ่มบริษัทหลักทรัพย์ภายใน 15 วัน.
17 โบรกเกอร์จี้ ก.ล.ต.-SET ทบทวนกฎ Short Sell - Naked Short