ฝรั่งเศสนี่ไม่ห่วยนะครับครับอันดับต้นๆของโลกยุคนั้นแหละ เรียกเสียท่าเหมาะกว่า จะเห็นว่าตรรกะนายพลฝรั่งเศสยังยึดติดกับการรบแบบสนามเพลาะในครั้งมหาสงคราม ซึ่งฝรั่งเศสเสียหายเยอะมาก พอจบสงครามฝรั่งเศสเลยสร้างแนวป้องกันมายิโนต์ ตามชายแดนฝรั่งเศสเยอรมัน ซึ่งเป็นเน็ตเวิคของป้อมปืน บังเกอร์คอนกรีตแข็งแกร่งมากมีทหารประจำการตลอด ส่วนชายแดนฝรั่งเศส-เบลเยียมจะมีการป้องกันเช่นกันแต่เบาบางกว่า ซึ่งทางฝรั่งเศสเองก็มั่นใจในแนวป้องกันนี้มาก
ชายแดนฝรั่งเศส-เบลเยียมแบ่งเป็น 2 ส่วน ส่วนใต้ กับเหนือซึ่งพวกฝรั่งเศสคิดว่าเยอรมันจะโจมตีแนวนี้เป็นหลักเพราะเป็นพี่ราบเหมาะกับการโจมตีของยานเกราะ ส่วนทางใต้นั้นเป็นแนวเขา ป่าอาร์เดน ถนนน้อยกันดารกว่าทางฝรั่งเศสคาดว่าแนวนี้ยานเกราะไม่สามารถผ่านได้จึงวางหทารและแนวป้องกันไว้ตามสมควร เยอรมันเลยวางแผนว่าทุ่มหมดหน้าตักบุกแนวนี้เป็นหัวหอกกำลังหลัก ส่วนกองทัพที่บุกเข้าเบลเยียมส่วนเหนือ กับ เนเธอร์แลนด์ เป็นกองทัพรอง-เหยื่อล่อ แต่ทัพนี้มีการใช้พลร่มจู่โจมด้วยซึ่งเป็นเรื่องใหม่มากทำให้ เบลเยียมกับดัชต์ ไม่ทันตั้งตัวและแพ้เร็วกว่าที่คาด ฝรั่งเศสเลยส่งกองทัพที่เหลือเข้าไปในเบลเยียมส่วนเหนือกันหมดเพื่อยันกับเยอรมัน เลยส่งกำลังมาตอบโต้ทัพเยอรมันที่ไหลมาจากทางใต้ไม่ทัน แถมยังเป็นหน่วยยานเกราะเคลื่อนที่รวดเร็ว พอข้ามแม่น้ำเมิซได้ ก็ทำการรุกเข้าไปในฝรั่งเศสอย่างรวดเร็ว จนกองทัพฝรั่งเศสส่วนใหญ่โดนล้อมแล้วก็แพ้ในที่สุด
ส่วนอิตาลีนั้น