ที่เอเจดี. 020/2557
วันที่28 พฤศจิกายน 2557
เรื่อง การชี ้แจงข้อมูลเพิ่มเติมเรื่องการเพิ่มทุนให้บุคคลในวงจ ากัดในราคาต ่า
เรียน กรรมการและผู้จัดการ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้ขอให้บริษัทคราวน์ เทค แอดวานซ์จ ากัด (มหาชน) (“บริษัท”) ชี ้แจงข้อมูลเพิ่มเติม
เกี่ยวกับรายละเอียดการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้บุคคลในวงจ ากัดจ านวน 1,500,000,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 0.10 บาท
บริษัทขอชี ้แจงในประเด็นที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้สอบถามเพิ่มเติม ดังนี ้
1. เหตุผลความจ าเป็นที่บริษัทเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้ PP โดยไม่เสนอขายห้นุ เพิ่มทนุ ให้กบั ผูถ้ือห้นุ เดิมทงั้ที่ราคาเสนอ
ขายหุ้นนั้นเป็นราคาต ่ากว่าราคาตลาด คิดเป็น 97.48% ของราคาตลาด ซึ่งอาจท าใหผู้ถ้ือหนุ้ ของบริษัทสนใจทีจ่ ะใช้
สิทธิซื้อหนุ้ เพิ่มทนุ และไม่กระทบสิทธิของผูถ้ือหนุ้ เดิมของบริษัท
ตอบ
การจัดสรรหุ้นให้แก่บุคคลในวงจ ากัดในครั ้งนี ้นั ้น บริษัทมีวัตถุประสงค์หลักเพื่อสร้ างพันธมิตรทางธุรกิจและการค้า
และมีวัตถุประสงค์รองเพื่อน าเงินที่ได้มาใช้เป็ นเงินทุนหมุนเวียน โดยบริษัทเชื่อว่าความช านาญทางธุรกิจเฉพาะด้าน
ของกลุ่มบุคคลในวงจ ากัดดังกล่าว จะเป็นปัจจัยช่วยให้บริษัทสามารถขยายเครือข่ายทางการค้าออกไปได้รวดเร็วขึ ้น
นอกจากนี ้ ปัจจัยที่บริษัทใช้ในการพิจารณานักลงทุนยังประกอบด้วยศักยภาพด้านเงินทุนและประสบการณ์ในธุรกิจ
ที่หลากหลายทั ้งภายในและภายนอกประเทศที่จะสามารถเสริมศักยภาพในทางธุรกิจให้กับบริษัท รวมถึงจะเป็ นส่วน
ช่วยเชื่อมต่อหรือสร้ างความสัมพันธ์ทางธุรกิจ (Business Connection) ซึ่งจะช่วยสนับสนุนบริษัทด้านการลงทุนใน
โครงการใหม่ๆในอนาคตนอกจากนี ้ ธุรกิจของกลุ่มบุคคลดังกล่าวยังสามารถเอื ้อประโยชน์ให้ แก่บริษัทได้
ประกอบด้วย การเปิ ดโอกาสให้บริษัทสามารถขยายฐานของลูกค้า ซึ่งจะเป็ นการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทได้
ในอนาคต
2. ความเห็นของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความจ าเป็นในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคา
ต ่า โดยอธิบายถึงความคุ้มค่าของประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับเปรียบเทียบกับส่วนต่างของราคาเสนอขายกับราคา
ตลาดที่บริษัทต้องสูญเสียไป รวมทงั้ความเหมาะสมและเหตผุ ลของราคาตลาดที่ใช้และการก าหนดราคาเสนอขาย
ดังกล่าว และมีกรรมการหรือกรรมการตรวจสอบท่านใดที่ไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียงในการพิจารณาการเพิ่มทุน
ให้กับ PP ในราคาต ่าข้างต้นหน้า 2
ตอบ
คณะกรรมการบริษัทได้หารือและมีความเห็นว่าการท ารายการดังกล่าวมีประโยชน์ต่อบริษัท เนื่องจากจะเป็ นการ
สร้างความสัมพันธ์ทางธุรกิจให้แก่บริษัทในหลายด้าน ซึ่งจะเป็ นการเตรียมความพร้ อมส าหรับโอกาสการขยายธุรกิจ
ทั ้งในด้านที่เกี่ยวเนื่องกับลักษณะธุรกิจเดิมของบริษัทและที่ไม่เกี่ยวเนื่องกัน โดยอาศัยความเชี่ยวชาญในแต่ละด้าน
ทางธุรกิจของบุคคลดังกล่าว และเพื่อส่งเสริมสภาพคล่องทางการเงินให้แก่บริษัท
อย่างไรก็ตามในการประชุมคณะกรรมการดังกล่าว กรรมการตรวจสอบทั ้งสามท่านได้พิจารณาและมีความเห็นว่า
การท ารายการดังกล่าวแม้จะเป็ นประโยชน์ต่อบริษัทแต่อาจไม่เหมาะสม เนื่องจากการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนใน
ราคาต ่าดังกล่าวจะมีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นทั ้งหมดโดยเฉพาะผู้ถือหุ้นรายย่อย ซึ่งผู้บริหารได้ชี ้แจงว่าราคาเสนอขายที่
ราคา 0.10 บาทต่อหุ้น เป็ นราคาที่เหมาะสมกับอัตราการท าก าไรของบริษัทในปัจจุบัน ที่มีก าไรต่อหุ้นเท่ากับ 0.005
บาท หรือมีอัตราส่วนราคาต่อก าไรต่อหุ้นประมาณ 20 เท่า โดยไม่ได้อิงจากราคาซื ้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ประเทศไทย ทั ้งนี ้เพราะเป็ นการขายหุ้นจ านวนมากให้กับบุคคลที่คาดว่าจะเป็ นพันธมิตรทางธุรกิจในอนาคต
ทั ้งนี ้ ในการลงมติออกเสียงในวาระดังกล่าว กรรมการตรวจสอบทุกท่านไม่เห็นด้วยกับการท ารายการดังกล่าวจึงท า
ให้วาระดังกล่าวนี ้ผ่านมติที่ประชุมคณะกรรมการโดยใช้เสียงข้างมาก
3. ตามที่บริษัทก าหนดการรับช าระเงินค่าเงินทุนจาก PP ภายใน 6 เดือน นบัจากทีป่ ระชมุ ผูถ้ือหนุ้ อนมุ ติการเพิ่มทนุ ซึ่ง
จะท าให้บริษัทได้รับช าระเงินเพิ่มทุนภายในเดือนมิถุนายน 2558 เหตุใดบริษัทจึงก าหนดราคาเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน
ให้กับ PP ล่วงหน้าถึง 6 เดือน และเป็นราคาต ่ากว่าราคาตลาดกว่า 97.48% ของราคาตลาด ณ ปัจจุบัน
ตอบ
เนื่องจากบริษัทได้มีการเจรจาตกลงกับกลุ่มบุคคลในวงจ ากัดล่วงหน้าแล้ว และตามที่ได้เจรจาตกลงกันนั ้น การช าระ
เงินเพิ่มทุนจะเกิดขึ ้นทันทีที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับบุคคลในวงจ ากัดครั ้งนี ้
อย่างไรก็ดี บริษัทได้ชี ้แจงในจดหมายแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั ้งที่ 10/2557 ว่าวัน เวลา จองซื ้อและ
ช าระเงินจะเกิดขึ ้นภายใน 6 เดือนนับจากวันที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั ้งที่ 2/2557 เนื่องจาก
บริษัทเกรงว่าอาจมีประเด็นข้ อกฎหมายหรือเอกสารที่จ าเป็ นที่อาจท าให้ การช าระเงินเพิ่มทุนไม่เป็ นไปตาม
ก าหนดเวลา เนื่องจากในกลุ่มบุคคลในวงจ ากัดดังกล่าวนั ้นมีชาวต่างชาติร่วมอยู่ด้วย
4. ขอใหร้ะบชุ ื่อกรรมการและกรรมการผูจ้ดัการของบริษัท ผูผ้ ลิตสินคา้และวตัถดุ ิบที่เป็นผูต้ิดต่อหรือแนะน า PP ให้กับ
บริษัท และขอให้อธิบายที่มาว่าเหตุใดนายชูชยั วนิชเรืองชยั และน.ส.จุฑาทิพย์วิลาด ซึ่งเป็น PP ที่ติดต่อมายัง
บริษัทโดยตรงนั้น PP รายดังกล่าวทราบได้อย่างไรว่าบริษัทจะมีการเพิ่มทุนดังกล่าว
ตอบ
บุคคลที่บริษัทมีแผนจะเสนอขาย PP ให้นั ้น เป็ นกลุ่มบุคคลที่ได้รับการแนะน าจากบริษัทคู่ค้าของบริษัทในประเทศจีน
ได้แก่ Guangzhou Winsound Electronics Co.,Ltd. , Panodic Electric (Hong Kong) Co.,Ltd. และ คุณอมร มี
มะโน กรรมการผู้จัดการของบริษัทหน้า 3
ทั ้งนี ้ นายชูชัย วนิชเรืองชัย และน.ส.จุฑาทิพย์ วิลาด ซึ่งเป็ นผู้ติดต่อมายังบริษัทโดยตรงนั ้น เป็ นเพื่อนของคุณอมร
และภรรยา โดยเคยท าธุรกิจร่วมกันมาก่อน โดยนายอมรได้ชักชวนเข้ามาเป็ นพันธมิตรทางธุรกิจของบริษัทผ่าน
ทางการถือหุ้น เนื่องจากความช านาญทางธุรกิจเฉพาะด้านของบุคคลทั ้งคู่ จะเป็ นปัจจัยช่วยให้บริษัทสามารถขยาย
เครือข่ายทางการค้าออกไปได้รวดเร็วขึ ้น ทั ้งที่เป็ นฝั่ง suppliers และฝั่ง consumers
5. ขอให้ระบุรายชื่อของที่ปรึกษาทางการเงินที่ให้ความเห็นในการเข้าท ารายการดังกล่าวแก่บริษัท
ตอบ
บริษัทได้ให้ที่ปรึกษาคือ บริษัทไคเมร่า จ ากัด เป็ นผู้ให้ความเห็นและค าแนะน าในการท ารายการดังกล่าว
6. การที่ AJD เพิ่งเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2557 โดยเสนอขายหุ้น
ต่อประชาชนทั่วไป (IPO) จ านวน 100,000,000 หุ้น ในราคาเสนอขาย IPO หุ้นละ 2.50 บาท ที่มูลค่าที่ตราไว้ห้นุ ละ
0.50 บาท (หรือเท่ากับราคาเสนอขาย IPO เท่ากบั หนุ้ ละ 0.50 บาท ทีม่ ูลค่าทีต่ ราไวห้ นุ้ ละ 0.10 บาท) รวม 250 ลา้น
บาท เพื่อน าไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน และจากการที่คณะกรรมการบริษัทมีมติจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้กับ PP ในครั้งนี้
บริษัทแจ้งว่าจะน าเงินเพิ่มทุนไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน ขอให้บริษัทอธิบายวัตถุประสงค์การใช้เงินเพิ่มทุนให้ชัดเจน
และความชัดเจนเกี่ยวกับแผนการขยายธุรกิจไปยังตลาดต่างประเทศเป็นอย่างไร
ตอบ
ในการเพิ่มทุนให้กับบุคคลในวงจ ากัดในครั ้งนี ้มีวัตถุประสงค์หลักเพื่อสร้างพันธมิตรทางธุรกิจ เนื่องจากบริษัทมีแผนที่
จะขยายธุรกิจไปยังตลาดใหม่ๆทั ้งในประเทศและต่างประเทศ รวมไปถึงการขยายธุรกิจไปยังโครงการใหม่ๆบริษัทจึง
พิจารณาเห็นว่าการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กลุ่มบุคคลในวงจ ากัดดังกล่าวข้างต้น จะเป็ นประโยชน์ต่อ
บริษัทในการสนับสนุนธุรกิจปัจจุบันและแผนธุรกิจของบริษัทในอนาคต โดยจะอาศัยศักยภาพในการขยายเครือข่าย
การตลาดในต่างประเทศและการขยายตลาดไปสู่กลุ่มลูกค้าเป้ าหมายใหม่ๆในประเทศของกลุ่มบุคคลดังกล่าว
นอกจากนี ้ ศักยภาพในการลงทุนและศักยภาพทางธุรกิจของกลุ่มบุคคลดังกล่าวจะเอื ้อประโยชน์ต่อแผนการใน
อนาคตของบริษัทที่จะขยายธุรกิจของบริษัทไปสู่ธุรกิจใหม่ๆ โดยการลงทุนในโครงการของทั ้งภาครัฐและเอกชน
การระดมทุนจากเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนในครั ้งนี ้ถือเป็ นวัตถุประสงค์รอง โดยเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนในครั ้งนี ้จะ
น าไปใช้เป็ นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท โดยบริษัทจะลดสัดส่วนแผนการกู้ยืมเงินที่จะน ามาใช้เป็ นเงินทุนหมุนเวียน
ของบริษัทลง
บริษัทมีแผนที่จะขยายธุรกิจดังนี ้
(1) การขยายตลาดของธุรกิจปัจจุบัน
ปัจจุบันบริษัทมีผลิตภัณฑ์เครื่องใช้ไฟฟ้ า 2 กลุ่ม คือ กลุ่มเครื่องใช้ไฟฟ้ าภาพและเสียง(Audio Visual : AV)และ
กลุ่มเครื่องใช้ไฟฟ้ าในครัวเรือน (Home Appliances: AP) โดยบริษัทมีแผนที่จะขยายผลิตภัณฑ์เข้าสู่ตลาด หน้า 4
AEC ในปี หน้า โดยบริษัทมีจุดแข็งในการแข่งขันกับคู่แข่งในประเทศเพื่อนบ้านคือ ความสามารถทางด้าน
sourcing ของบริษัทในการจัดหาสินค้าและวัตถุดิบที่มีคุณภาพดีและราคาที่แข่งขันได้
(2) การขยายธุรกิจของบริษัทไปสู่ธุรกิจใหม่
บริษัทมีแผนที่จะขยายธุรกิจไปสู่ธุรกิจใหม่ที่ให้ผลตอบแทนสูง และมีอัตราการเติบโตที่สูง โดยปัจจุบันบริษัทอยู่
ในระหว่างการศึกษาข้อมูลตลาดและความเสี่ยงของอุตสาหกรรมอยู่
7. การเพิ่มทุนให้ PP ดังกล่าว ส่งผลกระทบต่อโครงสร้างการถือหุ้นและการประกอบธุรกิจ รวมทั้งการบริหารจัดการของ
บริษัทหรือไม่ อย่างไร
ตอบ
ผลกระทบต่อโครงสร้างการถือหุ้น
รายช่ือผู้ถอืหุ้นก่อนเพ่ิมทุน
ล าดับ ช่ือผู้ถอืหุ้น จ านวนหุ้น %หุ้น
1 นายอมร มีมะโน 453,375,000 15.11
2 น.ส.จินดา มีมะโน 283,250,000 9.44
3 นายพิภัทร์ ปฏิเวทภิญโญ 200,000,000 6.67
4 นางณษิกา มีมโนนันท์ 187,349,000 6.24
5 น.ส.วนิดา วสีพันธ์พงศ์ 167,000,000 5.57
6 น.ส.สุภา แซ่ตั ้ง 117,013,000 3.90
7 น.ส.จินตนา มีมะโน 79,431,500 2.65
8 นางยุ้น พันทะเสน 63,532,500 2.12
9 นายสมโภช บูรพาสกุล 60,000,000 2.00
10 นายเอนก พัฒนสฤษฎ์ 60,000,000 2.00
11 บริษัทไทยเอ็นวีดีอาร์ จ ากัด 55,956,100 1.87
12 นางเพ็ญจันทร์ ยงวงศ์ไพบูลย์ 50,000,000 1.67
13 นางสมใจ วสีพันธ์พงศ์ 45,755,500 1.53หน้า 5
รายช่ือผู้ถอืหุ้นก่อนเพ่ิมทุน
ล าดับ ช่ือผู้ถอืหุ้น จ านวนหุ้น %หุ้น
14 นายโชติอนันต์ แสงพงษ์พิทยา 1.40
15 นางหลุยส์ดิศกุล ณ อยุธยา 35,000,000 1.17
16 อื่นๆ 1,099,581,600 36.66
รวม 2,999,176,490 100
รายช่ือผู้ถอืหุ้นหลังเพ่ิมทุน
ล าดับ ช่ือผู้ถอืหุ้น จ านวนหุ้น %หุ้น
1 นายอมร มีมะโน 453,375,000 10.08
2 น.ส.จินดา มีมะโน 283,250,000 6.30
3 นายพิภัทร์ ปฏิเวทภิญโญ 200,000,000 4.45
4 Zhong Yongbin 200,000,000 4.45
5 Deng Guijun 200,000,000 4.45
6 นางณษิกา มีมโนนันท์ 187,349,000 4.16
7 นางสาวฌญา ศุขจรัส 180,000,000 4.00
8 น.ส.วนิดา วสีพันธ์พงศ์ 167,000,000 3.71
9 ดร. ฉัฐมาพร โตการัณยเศรษฐ์ 150,000,000 3.33
10 นายกล วัชรตั ้งจารุ 150,000,000 3.33
11 นายมณเฑียร ตนัตกิตติ์ 120,000,000 2.67
12 น.ส.สุภา แซ่ตั ้ง 117,013,000 2.60
13 Song Xuedong 100,000,000 2.22
14 นายโชติวัฒน์ ลัทธะพานิชย์ 100,000,000 2.22หน้า 6
รายช่ือผู้ถอืหุ้นหลังเพ่ิมทุน
ล าดับ ช่ือผู้ถอืหุ้น จ านวนหุ้น %หุ้น
15 นายอัครรัฐ วรรณรัตน์ 80,000,000 1.78
16 น.ส.จินตนา มีมะโน 79,431,500 1.77
17 นางยุ้น พันทะเสน 63,532,500 1.41
18 นายสมโภช บูรพาสกุล 60,000,000 1.33
19 นายเอนก พัฒนสฤษฎ์ 60,000,000 1.33
20 นายประเจตน์ ถิระวัฒน์ 60,000,000 1.33
21 นายชูชัย วนิชเรืองชัย 60,000,000 1.33
22 บริษัทไทยเอ็นวีดีอาร์ จ ากัด 55,956,100 1.24
23 นางสาวจุฑาทิพย์ วิลาด 50,000,000 1.11
24 นางสาวสุภาภรณ์ กีรติเจิดนิตย์ 50,000,000 1.11
25 นางเพ็ญจันทร์ ยงวงศ์ไพบูลย์ 50,000,000 1.11
26 นางสมใจ วสีพันธ์พงศ์ 45,755,500 1.02
27 นายโชติอนันต์ แสงพงษ์พิทยา 41,932,290 0.93
28 นางหลุยส์ ดิศกุล ณ อยุธยา 35,000,000 0.78
29 อื่นๆ 1,099,581,600 24.44
รวม 4,499,176,490 100
ผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจ
เนื่องจากบริษัทได้มีการวางแผนธุรกิจในระยะสั ้นและระยะยาวดังที่กล่าวข้างต้นของบริษัทไว้แล้ว การเพิ่มทุน
ให้กับกลุ่มบุค
AJD การชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมเรื่องการเพิ่มทุนให้บุคคลในวงจำกัดในราคาต่ำ
วันที่28 พฤศจิกายน 2557
เรื่อง การชี ้แจงข้อมูลเพิ่มเติมเรื่องการเพิ่มทุนให้บุคคลในวงจ ากัดในราคาต ่า
เรียน กรรมการและผู้จัดการ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้ขอให้บริษัทคราวน์ เทค แอดวานซ์จ ากัด (มหาชน) (“บริษัท”) ชี ้แจงข้อมูลเพิ่มเติม
เกี่ยวกับรายละเอียดการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้บุคคลในวงจ ากัดจ านวน 1,500,000,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 0.10 บาท
บริษัทขอชี ้แจงในประเด็นที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้สอบถามเพิ่มเติม ดังนี ้
1. เหตุผลความจ าเป็นที่บริษัทเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้ PP โดยไม่เสนอขายห้นุ เพิ่มทนุ ให้กบั ผูถ้ือห้นุ เดิมทงั้ที่ราคาเสนอ
ขายหุ้นนั้นเป็นราคาต ่ากว่าราคาตลาด คิดเป็น 97.48% ของราคาตลาด ซึ่งอาจท าใหผู้ถ้ือหนุ้ ของบริษัทสนใจทีจ่ ะใช้
สิทธิซื้อหนุ้ เพิ่มทนุ และไม่กระทบสิทธิของผูถ้ือหนุ้ เดิมของบริษัท
ตอบ
การจัดสรรหุ้นให้แก่บุคคลในวงจ ากัดในครั ้งนี ้นั ้น บริษัทมีวัตถุประสงค์หลักเพื่อสร้ างพันธมิตรทางธุรกิจและการค้า
และมีวัตถุประสงค์รองเพื่อน าเงินที่ได้มาใช้เป็ นเงินทุนหมุนเวียน โดยบริษัทเชื่อว่าความช านาญทางธุรกิจเฉพาะด้าน
ของกลุ่มบุคคลในวงจ ากัดดังกล่าว จะเป็นปัจจัยช่วยให้บริษัทสามารถขยายเครือข่ายทางการค้าออกไปได้รวดเร็วขึ ้น
นอกจากนี ้ ปัจจัยที่บริษัทใช้ในการพิจารณานักลงทุนยังประกอบด้วยศักยภาพด้านเงินทุนและประสบการณ์ในธุรกิจ
ที่หลากหลายทั ้งภายในและภายนอกประเทศที่จะสามารถเสริมศักยภาพในทางธุรกิจให้กับบริษัท รวมถึงจะเป็ นส่วน
ช่วยเชื่อมต่อหรือสร้ างความสัมพันธ์ทางธุรกิจ (Business Connection) ซึ่งจะช่วยสนับสนุนบริษัทด้านการลงทุนใน
โครงการใหม่ๆในอนาคตนอกจากนี ้ ธุรกิจของกลุ่มบุคคลดังกล่าวยังสามารถเอื ้อประโยชน์ให้ แก่บริษัทได้
ประกอบด้วย การเปิ ดโอกาสให้บริษัทสามารถขยายฐานของลูกค้า ซึ่งจะเป็ นการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทได้
ในอนาคต
2. ความเห็นของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความจ าเป็นในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคา
ต ่า โดยอธิบายถึงความคุ้มค่าของประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับเปรียบเทียบกับส่วนต่างของราคาเสนอขายกับราคา
ตลาดที่บริษัทต้องสูญเสียไป รวมทงั้ความเหมาะสมและเหตผุ ลของราคาตลาดที่ใช้และการก าหนดราคาเสนอขาย
ดังกล่าว และมีกรรมการหรือกรรมการตรวจสอบท่านใดที่ไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียงในการพิจารณาการเพิ่มทุน
ให้กับ PP ในราคาต ่าข้างต้นหน้า 2
ตอบ
คณะกรรมการบริษัทได้หารือและมีความเห็นว่าการท ารายการดังกล่าวมีประโยชน์ต่อบริษัท เนื่องจากจะเป็ นการ
สร้างความสัมพันธ์ทางธุรกิจให้แก่บริษัทในหลายด้าน ซึ่งจะเป็ นการเตรียมความพร้ อมส าหรับโอกาสการขยายธุรกิจ
ทั ้งในด้านที่เกี่ยวเนื่องกับลักษณะธุรกิจเดิมของบริษัทและที่ไม่เกี่ยวเนื่องกัน โดยอาศัยความเชี่ยวชาญในแต่ละด้าน
ทางธุรกิจของบุคคลดังกล่าว และเพื่อส่งเสริมสภาพคล่องทางการเงินให้แก่บริษัท
อย่างไรก็ตามในการประชุมคณะกรรมการดังกล่าว กรรมการตรวจสอบทั ้งสามท่านได้พิจารณาและมีความเห็นว่า
การท ารายการดังกล่าวแม้จะเป็ นประโยชน์ต่อบริษัทแต่อาจไม่เหมาะสม เนื่องจากการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนใน
ราคาต ่าดังกล่าวจะมีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นทั ้งหมดโดยเฉพาะผู้ถือหุ้นรายย่อย ซึ่งผู้บริหารได้ชี ้แจงว่าราคาเสนอขายที่
ราคา 0.10 บาทต่อหุ้น เป็ นราคาที่เหมาะสมกับอัตราการท าก าไรของบริษัทในปัจจุบัน ที่มีก าไรต่อหุ้นเท่ากับ 0.005
บาท หรือมีอัตราส่วนราคาต่อก าไรต่อหุ้นประมาณ 20 เท่า โดยไม่ได้อิงจากราคาซื ้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ประเทศไทย ทั ้งนี ้เพราะเป็ นการขายหุ้นจ านวนมากให้กับบุคคลที่คาดว่าจะเป็ นพันธมิตรทางธุรกิจในอนาคต
ทั ้งนี ้ ในการลงมติออกเสียงในวาระดังกล่าว กรรมการตรวจสอบทุกท่านไม่เห็นด้วยกับการท ารายการดังกล่าวจึงท า
ให้วาระดังกล่าวนี ้ผ่านมติที่ประชุมคณะกรรมการโดยใช้เสียงข้างมาก
3. ตามที่บริษัทก าหนดการรับช าระเงินค่าเงินทุนจาก PP ภายใน 6 เดือน นบัจากทีป่ ระชมุ ผูถ้ือหนุ้ อนมุ ติการเพิ่มทนุ ซึ่ง
จะท าให้บริษัทได้รับช าระเงินเพิ่มทุนภายในเดือนมิถุนายน 2558 เหตุใดบริษัทจึงก าหนดราคาเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน
ให้กับ PP ล่วงหน้าถึง 6 เดือน และเป็นราคาต ่ากว่าราคาตลาดกว่า 97.48% ของราคาตลาด ณ ปัจจุบัน
ตอบ
เนื่องจากบริษัทได้มีการเจรจาตกลงกับกลุ่มบุคคลในวงจ ากัดล่วงหน้าแล้ว และตามที่ได้เจรจาตกลงกันนั ้น การช าระ
เงินเพิ่มทุนจะเกิดขึ ้นทันทีที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับบุคคลในวงจ ากัดครั ้งนี ้
อย่างไรก็ดี บริษัทได้ชี ้แจงในจดหมายแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั ้งที่ 10/2557 ว่าวัน เวลา จองซื ้อและ
ช าระเงินจะเกิดขึ ้นภายใน 6 เดือนนับจากวันที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั ้งที่ 2/2557 เนื่องจาก
บริษัทเกรงว่าอาจมีประเด็นข้ อกฎหมายหรือเอกสารที่จ าเป็ นที่อาจท าให้ การช าระเงินเพิ่มทุนไม่เป็ นไปตาม
ก าหนดเวลา เนื่องจากในกลุ่มบุคคลในวงจ ากัดดังกล่าวนั ้นมีชาวต่างชาติร่วมอยู่ด้วย
4. ขอใหร้ะบชุ ื่อกรรมการและกรรมการผูจ้ดัการของบริษัท ผูผ้ ลิตสินคา้และวตัถดุ ิบที่เป็นผูต้ิดต่อหรือแนะน า PP ให้กับ
บริษัท และขอให้อธิบายที่มาว่าเหตุใดนายชูชยั วนิชเรืองชยั และน.ส.จุฑาทิพย์วิลาด ซึ่งเป็น PP ที่ติดต่อมายัง
บริษัทโดยตรงนั้น PP รายดังกล่าวทราบได้อย่างไรว่าบริษัทจะมีการเพิ่มทุนดังกล่าว
ตอบ
บุคคลที่บริษัทมีแผนจะเสนอขาย PP ให้นั ้น เป็ นกลุ่มบุคคลที่ได้รับการแนะน าจากบริษัทคู่ค้าของบริษัทในประเทศจีน
ได้แก่ Guangzhou Winsound Electronics Co.,Ltd. , Panodic Electric (Hong Kong) Co.,Ltd. และ คุณอมร มี
มะโน กรรมการผู้จัดการของบริษัทหน้า 3
ทั ้งนี ้ นายชูชัย วนิชเรืองชัย และน.ส.จุฑาทิพย์ วิลาด ซึ่งเป็ นผู้ติดต่อมายังบริษัทโดยตรงนั ้น เป็ นเพื่อนของคุณอมร
และภรรยา โดยเคยท าธุรกิจร่วมกันมาก่อน โดยนายอมรได้ชักชวนเข้ามาเป็ นพันธมิตรทางธุรกิจของบริษัทผ่าน
ทางการถือหุ้น เนื่องจากความช านาญทางธุรกิจเฉพาะด้านของบุคคลทั ้งคู่ จะเป็ นปัจจัยช่วยให้บริษัทสามารถขยาย
เครือข่ายทางการค้าออกไปได้รวดเร็วขึ ้น ทั ้งที่เป็ นฝั่ง suppliers และฝั่ง consumers
5. ขอให้ระบุรายชื่อของที่ปรึกษาทางการเงินที่ให้ความเห็นในการเข้าท ารายการดังกล่าวแก่บริษัท
ตอบ
บริษัทได้ให้ที่ปรึกษาคือ บริษัทไคเมร่า จ ากัด เป็ นผู้ให้ความเห็นและค าแนะน าในการท ารายการดังกล่าว
6. การที่ AJD เพิ่งเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2557 โดยเสนอขายหุ้น
ต่อประชาชนทั่วไป (IPO) จ านวน 100,000,000 หุ้น ในราคาเสนอขาย IPO หุ้นละ 2.50 บาท ที่มูลค่าที่ตราไว้ห้นุ ละ
0.50 บาท (หรือเท่ากับราคาเสนอขาย IPO เท่ากบั หนุ้ ละ 0.50 บาท ทีม่ ูลค่าทีต่ ราไวห้ นุ้ ละ 0.10 บาท) รวม 250 ลา้น
บาท เพื่อน าไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน และจากการที่คณะกรรมการบริษัทมีมติจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้กับ PP ในครั้งนี้
บริษัทแจ้งว่าจะน าเงินเพิ่มทุนไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน ขอให้บริษัทอธิบายวัตถุประสงค์การใช้เงินเพิ่มทุนให้ชัดเจน
และความชัดเจนเกี่ยวกับแผนการขยายธุรกิจไปยังตลาดต่างประเทศเป็นอย่างไร
ตอบ
ในการเพิ่มทุนให้กับบุคคลในวงจ ากัดในครั ้งนี ้มีวัตถุประสงค์หลักเพื่อสร้างพันธมิตรทางธุรกิจ เนื่องจากบริษัทมีแผนที่
จะขยายธุรกิจไปยังตลาดใหม่ๆทั ้งในประเทศและต่างประเทศ รวมไปถึงการขยายธุรกิจไปยังโครงการใหม่ๆบริษัทจึง
พิจารณาเห็นว่าการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กลุ่มบุคคลในวงจ ากัดดังกล่าวข้างต้น จะเป็ นประโยชน์ต่อ
บริษัทในการสนับสนุนธุรกิจปัจจุบันและแผนธุรกิจของบริษัทในอนาคต โดยจะอาศัยศักยภาพในการขยายเครือข่าย
การตลาดในต่างประเทศและการขยายตลาดไปสู่กลุ่มลูกค้าเป้ าหมายใหม่ๆในประเทศของกลุ่มบุคคลดังกล่าว
นอกจากนี ้ ศักยภาพในการลงทุนและศักยภาพทางธุรกิจของกลุ่มบุคคลดังกล่าวจะเอื ้อประโยชน์ต่อแผนการใน
อนาคตของบริษัทที่จะขยายธุรกิจของบริษัทไปสู่ธุรกิจใหม่ๆ โดยการลงทุนในโครงการของทั ้งภาครัฐและเอกชน
การระดมทุนจากเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนในครั ้งนี ้ถือเป็ นวัตถุประสงค์รอง โดยเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนในครั ้งนี ้จะ
น าไปใช้เป็ นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท โดยบริษัทจะลดสัดส่วนแผนการกู้ยืมเงินที่จะน ามาใช้เป็ นเงินทุนหมุนเวียน
ของบริษัทลง
บริษัทมีแผนที่จะขยายธุรกิจดังนี ้
(1) การขยายตลาดของธุรกิจปัจจุบัน
ปัจจุบันบริษัทมีผลิตภัณฑ์เครื่องใช้ไฟฟ้ า 2 กลุ่ม คือ กลุ่มเครื่องใช้ไฟฟ้ าภาพและเสียง(Audio Visual : AV)และ
กลุ่มเครื่องใช้ไฟฟ้ าในครัวเรือน (Home Appliances: AP) โดยบริษัทมีแผนที่จะขยายผลิตภัณฑ์เข้าสู่ตลาด หน้า 4
AEC ในปี หน้า โดยบริษัทมีจุดแข็งในการแข่งขันกับคู่แข่งในประเทศเพื่อนบ้านคือ ความสามารถทางด้าน
sourcing ของบริษัทในการจัดหาสินค้าและวัตถุดิบที่มีคุณภาพดีและราคาที่แข่งขันได้
(2) การขยายธุรกิจของบริษัทไปสู่ธุรกิจใหม่
บริษัทมีแผนที่จะขยายธุรกิจไปสู่ธุรกิจใหม่ที่ให้ผลตอบแทนสูง และมีอัตราการเติบโตที่สูง โดยปัจจุบันบริษัทอยู่
ในระหว่างการศึกษาข้อมูลตลาดและความเสี่ยงของอุตสาหกรรมอยู่
7. การเพิ่มทุนให้ PP ดังกล่าว ส่งผลกระทบต่อโครงสร้างการถือหุ้นและการประกอบธุรกิจ รวมทั้งการบริหารจัดการของ
บริษัทหรือไม่ อย่างไร
ตอบ
ผลกระทบต่อโครงสร้างการถือหุ้น
รายช่ือผู้ถอืหุ้นก่อนเพ่ิมทุน
ล าดับ ช่ือผู้ถอืหุ้น จ านวนหุ้น %หุ้น
1 นายอมร มีมะโน 453,375,000 15.11
2 น.ส.จินดา มีมะโน 283,250,000 9.44
3 นายพิภัทร์ ปฏิเวทภิญโญ 200,000,000 6.67
4 นางณษิกา มีมโนนันท์ 187,349,000 6.24
5 น.ส.วนิดา วสีพันธ์พงศ์ 167,000,000 5.57
6 น.ส.สุภา แซ่ตั ้ง 117,013,000 3.90
7 น.ส.จินตนา มีมะโน 79,431,500 2.65
8 นางยุ้น พันทะเสน 63,532,500 2.12
9 นายสมโภช บูรพาสกุล 60,000,000 2.00
10 นายเอนก พัฒนสฤษฎ์ 60,000,000 2.00
11 บริษัทไทยเอ็นวีดีอาร์ จ ากัด 55,956,100 1.87
12 นางเพ็ญจันทร์ ยงวงศ์ไพบูลย์ 50,000,000 1.67
13 นางสมใจ วสีพันธ์พงศ์ 45,755,500 1.53หน้า 5
รายช่ือผู้ถอืหุ้นก่อนเพ่ิมทุน
ล าดับ ช่ือผู้ถอืหุ้น จ านวนหุ้น %หุ้น
14 นายโชติอนันต์ แสงพงษ์พิทยา 1.40
15 นางหลุยส์ดิศกุล ณ อยุธยา 35,000,000 1.17
16 อื่นๆ 1,099,581,600 36.66
รวม 2,999,176,490 100
รายช่ือผู้ถอืหุ้นหลังเพ่ิมทุน
ล าดับ ช่ือผู้ถอืหุ้น จ านวนหุ้น %หุ้น
1 นายอมร มีมะโน 453,375,000 10.08
2 น.ส.จินดา มีมะโน 283,250,000 6.30
3 นายพิภัทร์ ปฏิเวทภิญโญ 200,000,000 4.45
4 Zhong Yongbin 200,000,000 4.45
5 Deng Guijun 200,000,000 4.45
6 นางณษิกา มีมโนนันท์ 187,349,000 4.16
7 นางสาวฌญา ศุขจรัส 180,000,000 4.00
8 น.ส.วนิดา วสีพันธ์พงศ์ 167,000,000 3.71
9 ดร. ฉัฐมาพร โตการัณยเศรษฐ์ 150,000,000 3.33
10 นายกล วัชรตั ้งจารุ 150,000,000 3.33
11 นายมณเฑียร ตนัตกิตติ์ 120,000,000 2.67
12 น.ส.สุภา แซ่ตั ้ง 117,013,000 2.60
13 Song Xuedong 100,000,000 2.22
14 นายโชติวัฒน์ ลัทธะพานิชย์ 100,000,000 2.22หน้า 6
รายช่ือผู้ถอืหุ้นหลังเพ่ิมทุน
ล าดับ ช่ือผู้ถอืหุ้น จ านวนหุ้น %หุ้น
15 นายอัครรัฐ วรรณรัตน์ 80,000,000 1.78
16 น.ส.จินตนา มีมะโน 79,431,500 1.77
17 นางยุ้น พันทะเสน 63,532,500 1.41
18 นายสมโภช บูรพาสกุล 60,000,000 1.33
19 นายเอนก พัฒนสฤษฎ์ 60,000,000 1.33
20 นายประเจตน์ ถิระวัฒน์ 60,000,000 1.33
21 นายชูชัย วนิชเรืองชัย 60,000,000 1.33
22 บริษัทไทยเอ็นวีดีอาร์ จ ากัด 55,956,100 1.24
23 นางสาวจุฑาทิพย์ วิลาด 50,000,000 1.11
24 นางสาวสุภาภรณ์ กีรติเจิดนิตย์ 50,000,000 1.11
25 นางเพ็ญจันทร์ ยงวงศ์ไพบูลย์ 50,000,000 1.11
26 นางสมใจ วสีพันธ์พงศ์ 45,755,500 1.02
27 นายโชติอนันต์ แสงพงษ์พิทยา 41,932,290 0.93
28 นางหลุยส์ ดิศกุล ณ อยุธยา 35,000,000 0.78
29 อื่นๆ 1,099,581,600 24.44
รวม 4,499,176,490 100
ผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจ
เนื่องจากบริษัทได้มีการวางแผนธุรกิจในระยะสั ้นและระยะยาวดังที่กล่าวข้างต้นของบริษัทไว้แล้ว การเพิ่มทุน
ให้กับกลุ่มบุค